안녕하세요? 변호사 이계원입니다. 사업체매매에 관해서는 지난주에 사업자산에 대한 설명을 GST와 관
련하여 설명 드린바 있습니다. 이번 주에는 사업자산에 해당이 되지만 경우에 따라서 사업체 매매가와 별
도로 계산이 되는 항목인 Stock-in-trade와 Work-in-progress에 대한 설명을 드리도록 하겠습니다.
우선 Stock-in-trade이란 매도자의 소유인 자산 중 Settlement 전까지 거래되는 재고 품목이라고 할 수 있
습니다. 예를 들어 편의점의 사업체매매의 경우 재고는 Settlement 전까지 매우 유동적이므로 별도로 계
약서상 Stock-in-trade로 표기하여 Settlement 전일 독립된 평가자 ( Stock taker)의 점검에 의해 가격이
매겨지고 사업체 매매가와는 별도로 Invoice발행을 통해 정산이 됩니다.
그러므로 구매자 입장에서 주의 하셔야 할 점은 사업체 매매가에 표준계약서에 의해서는 재고자산이 포함
되지 않는다는 점입니다. 물론 양자가 합의하여 재고자산이 매매가에 포함이 된다고 한다면 반드시 계약
서에 명기해야 할 것입니다.
Stock-in-trade가 계약서상 양측의 합의에 의하여 명기되어 있고 평가자가 Settle 전날 평가하여 가격이
그 이하로 나오게 된다면 구매자는 평가된 금액만을 인수할 수 있으며 나머지는 인수를 거부할 권리가 있
습니다.
가령, 회전이 잘되는 품목보다는 먼지가 쌓여 잘 나가지 않는 품목에 대하여서는 선택적으로 계약서에 명
기된 금액한도 초과분에 대하여 인수거부를 할 수 있는 것입니다. 특히 식품류의 경우는 유통기한에 따라
가치가 급락할 수 있으므로 사전에 충분한 협의가 있어야 할 것입니다.
인수거부에 대하여 부연해서 설명을 드리자면 계약서에 Buyer가 정한 최대 인수 금액 ( Maximum
nominated figure)를 기입하는란이 있는데 만일 상기의 전문 Stocktaker가 평가한 금액이 최대 인수 금액
을 초과할 경우 초과한 부분에 대해서는 Buyer가 물건을 선별하여 인수거부를 할 수 있는 권리가 표준계
약서에서는 마련되어 있습니다.
Stock-in-trade상의 가격평가자가 Stock taker이라면 Work-in-progress의 가격평가자는 Accountant입
니다. 그들은 자산가치의 평가자로서 상기에서 잠시 언급한 바와 같이 독립된 제 3자의 입장에서 객관적
으로 평가하며 그에 관련된 비용부담은 각자가 부담할 것입니다.
그러나 주의 하실 점은 Work-in-progress의 평가에 있어서 양자가 평가자 선정에 합의하지 않을 경우에
는 자동적으로 Seller의 Agent인 Accountant로 선정된다는 점입니다. 이 상황의 독립된 평가자는 중재인
의 자격이 아닌 결정력 있고 구속력이 있는 자로 되기 때문에 누구를 선정한다는 것은 중요한 부분입니
다.
Work-in progress는 편의점에서의 Stock-in-trade와는 다르게 건축사무소의 경우 설계사들은 진행중인
업무를 평가할 것입니다. Stocktaker보다는 가치평가의 기준이 복잡할수 있으므로 사전에 가치 평가를
하지 않고 Settlement 직전에 평가를 할 경우 매우 힘든 일이 될 것입니다. 특히 건축설계에 관한 재산은
지적재산권의 평가가 감안될 수 있으므로 현재 진행 중인 용역의 발주업체와의 계약서도 사전 검토의 대
상이 될 것입니다.
Work-in-progress의 구체적인 예로 제조회사에서 물건을 만드는 공정에 있는 것을 말할 수 있습니다( 재
공품). 그밖에 건축사가 설계를 하고 완성되지 않은 도면, 영업사원이 영업을 하여 성과에 근접한 업무평
가 등은 모두 Work-in-progress의 범주에 들 수 있을 것입니다.
법률회사의 사업체매매의 경우에도 Work-in-progress의 경우가 적용되는데 가령 소송중인 업무나 파일
이 끝나지 않고 진행 중이며 계속해서 고객에게 Charge할수 있는것이 Work-in-progress의 가치가 있는
자산이라고 할 수 있을 것입니다. 그러나 Complain을 위해 보충해주는 업무성격의 Work-in-progress인
경우에는 자산의 가치가 없을 뿐만아니라 오히려 마이너스 적인 요소가 있을 것입니다. 비근한 예로서 어
느 건축업자가 A/S를 위한 업무를 Work-in-progress의 가치가 있다고 할수 없을 것입니다.
가치평과와 관련하여 부연하여 말씀드리자면 Work-in-progress는 Stock-in-trade보다 평가하기가 애매
할경우가 많으므로 Settle 전날 하루에 평가하기는 어려운 일일 것입니다. 그러므로 Work-in-progress의
가치가 사업체 매매가에 중요한 부분을 차지하고 있다면 구매자는 충분한 사전 조사와 판매자와의 협의
를 거쳐 가격을 산정해야 합니다.
소규모 사업체의 경우 큰 이슈가 없겠으나 대규모 거래의 경우 매우 중요한 이슈가 될 수 있을 것입니다.
대규모 사업체 매매의 Work-in-progress의 좋은 예로서 영화산업을 꼽을수 있겠습니다. 액션을 전문으
로 하는 영화제작사가 자금사정을 이유로 사업체를 양도하려는 상황에서 대규모 사업체 매매의 Work-in-
progress가치는 무대셋팅작업이나 유명한 액션배우의 섭외진행등을 포괄할 것입니다. 매수자 입장에서
는 가치매김은 그러한 경우 매우 주관적일 수밖에 없을 것입니다. 왜냐하면 영화산업은 예술적인 가치와
상업적인 요소의 결합된 Synergy를 요구하기 때문일 것입니다.
대규모 사업체 매매나 상례에서의 복잡성을 잠재한 Work-in-progress에 있어서 가치평가의 공정성을 위
하여 독립된 평가자 선정을 양측합의에 의해 사전에 명기한다면 매수자 입장에서 충분한 보호가 될 것입
니다.
Disclaimer: 상기내용은 어디까지나 현재의 관련법률규정를 근거로 하였고 판례의 경우는 해당되는 개별
적인 상황에 의한 것이므로 독자의 상황을 적용하여 자체적으로 해석하는 것은 잘못된 판단을 할 수 있으
므로 중요한 결정에 있어서는 반드시 변호사의 상담을 필요로 합니다. 그러므로 상기내용에 대하여 어떠
한 법률적인 책임이나 보증을 하지 않습니다.