안녕하세요? 변호사 이계원입니다. 지난 한주도 유익하게 보내셨는지요? 사업체매매에 관해서는 지난칼
럼에서 권리금에 관한 문제와 전반적인 사업체 매매 상에서 고려할 점을 정리한바가 있습니다. 사업체의
매매가의 산정은 매우 다양하고 특히 소규모 점포의 경우에는 실제거래상에서는 회계적인관점에서의 산
정보다 주관적이고 실질적인 관점에서 평가된다고 볼수 있습니다.

사업체 매매가격은 사업자산만으로 평가하지는 않으나 Business Contract Sale 계약서상에서는 Lease
에 대한 가치를 평가하지는 않습니다. 다만 Lease는 사업체 매매가격에 잠재되어 있는 가치라고 이해하
시면 되겠습니다. 만일 Lease의 조건이 좋다면 (예, Rent 가 저렴, 장기 Lease 또는 Option이 보장등) 사
업체 매매 가격에 좋은 영향을 미칠것입니다.

사업자산 외에 현재의 Lease는 중요한 부분이므로 해당조건에 따라 가치가 부가될 것입니다. 이번 주는
사업체 매매에 있어 중요한 부분을 이루고 있는 사업자산에 대한 설명을 드리고자 합니다.

사업자산이란 권리금 (Goodwill), 고형물 (Fixture), fittings(설치비), Chattels (집기류), plant and
equipment(기계장비), Work-in progress (진행중인 업무), Stock-in-trade (거래중인 재고), permits (
정부 인허가), Licence ( 관련사업 면허) 그밖의 계약서에 명시된 사업자산을 뜻합니다.

만일 거래가 현 상태 ( Walk in, Walk out) 조건으로 이루어진다면 상기의 사업 자산들을 구매자가 조사
후 인수받는 형태가 될 것입니다. 그러나 판매자가 어떤 특정한 사업자산을 제외시키고 싶다면 계약서의
Schedule에 제외시킨다는 명시를 해야 할 것입니다.

우선적으로 가시화되는 고형물이나, 설치비, 집기류 및 기계장비는 객관적으로 평가가 상대적으로 용이
하다고 할 수가 있겠으나 순수 Goodwill의 경우 매우 주관적인 기준이 많이 적용되기 마련일 것입니다.

Goodwill의 경우 고객의 명단이나 명성 더욱 나가서 상호에 대한 지적재산권 등이 복합적으로 구성되기
마련이기 때문에 가격산정에 어려움이 있을 것입니다. 예를 들면 맥도날드의 로고나 상호만 해도 매우 높
은 가치가 있을 것입니다. 그동안 쌓아온 명성과 투자한 마케팅 비용 등이 감안될 것입니다. 소규모 비지
니스의 경우에는 어떠한 특정요소가 Goodwill을 좌지우지 하므로 앞서 말씀드린 판매자와 구매자의 주관
적인 평가의 합의가 도출되어야 할 것입니다.

정부인허가 사항은 업종에 따라 매우 다양합니다. 부동산의 경우 D.A ( Development Approval)이 해당되
는 정부인허가 사항일 것입니다. 식당의 경우 야외에서 식사를 할 수 있게 시청에서 승인해주는 것도 일종
의 인허가입니다.

Licence에 관한한 가장 흔한 식당의 예를 들자면 Food Licence일 것입니다. 관련된 교육만을 마치면
Licence의 취득은 용이합니다. 그러나 Liquor Licence의 경우 청소년의 과음을 막고자 법을 강화하여 신
청 할 경우 조건이 매우 까다롭게 구성되어 있습니다.

마지막으로 사업매매가에 영향을 미치는 GST가 있는데 사업자산의 계약서상에 거래가격 표기 시 GST
에 관한 것이 있는데 이는 누가 GST를 부담 해야 하는 것의 문제가 야기될 수 있습니다. 만일 GST가 매
매가격이 포함되어 있다면 판매 자가 ATO에 GST를 신고하고 내야할 의무가 생기고 만일 포함하지 않고
표기가 되었다면 판매자의 문서화된 요구에 의해 5일 이내에 구매자가 내야 할 것입니다.

그러나 같은 업종을 유지하는 조건으로 사업체 매매가 이루어진다면 On Going Concern으로 계약이 체
결되므로 GST와는 관계없는 거래가 될 것입니다. 그러므로 GST는 사업체의 성격이 전혀 다른 업종으로
바뀔 경우에만이 계약서에 표기하여 ATO에 신고해야 할 것입니다. 예를 들면, 가축병원에서 업종을
Restaurant로 전환할 경우일 것입니다. 가축병원에서 사용되는 기계, 장비 등과 명성과 관련된 권리금등
은 전혀 Restaurant에 활용할 수 없으므로 가축병원에서 내부에 Fitting한 것을 GST의 과세대상으로 삼
아 계약서에 표기해야 할 것입니다.

같은 업종의 On Going Concern의 경우 구매자는 반드시 GST에 등록된 업체인지를 판매자에게 보장해
주어야 하는 의무가 있습니다. GST에 등록됐다는 증명은 반드시 매매가 Settle 되기 하루전 까지 Seller에
게 통보해야 할 것입니다. On Going Concern은 일종의 GST free에 해당이 되므로 판매자는 Settlement
전까지 영업을 하고 지속해서 구매자에게 인도해야 합니다. 그러나 구매자가 주의해야할 점은 비록 계약
서에는 On going Concern으로 되어 있다손 치더라도 판매자가 해당 사업체 매매와 관련하여 GST의 의
무가 발생이 된다면 판매자가 구매자에게 향후 GST에 관한 청구를 할 수 있다는 점입니다.

사업체 매매상의 GST문제는 상황에 따라 매우 복잡하며 특히 부동산 개발업자의 경우에는 Marginal
Scheme에 의해 원주인으로부터 산 땅값과 개발후의 주택판매가격의 차액에 대해 GST를 부과하는 방식
을 활용하므로 이해관계인이 얼마만큼의 GST상의 Input Credit 를 얼마나 적립하느냐에 따라 GST의 의
무가 달라집니다. 그러므로 부동산 개발업자가 중도에 사업체를 팔 경우 GST는 가격에 영향을 주게 되므
로 전문적인 법률조언이 필요합니다.

다음주에는 Stock-in-Trading과 Work-in-process에 대해서 설명을 드리도록 하겠습니다.

Disclaimer: 상기내용은 어디까지나 현재의 관련법률규정를 근거로 하였고 판례의 경우는 해당되는 개별
적인 상황에 의한 것이므로 독자의 상황을 적용하여 자체적으로 해석하는 것은 잘못된 판단을 할 수 있으
므로 중요한 결정에 있어서는 반드시 변호사의 상담을 필요로 합니다. 그러므로 상기내용에 대하여 어떠
한 법률적인 책임이나 보증을 하지 않습니다.

자료제공; 변호사 이 계원