이번 주는 임원의 역할에서의 성격과 특징에 따라 분류하는 것을 다루도록 하겠습니다. 임원은 크게
상시 임원회에서 Day to day operation에 참여하여 상근임원 (Executive Director)와 비상근임원 (
Non-Executive Director)로 나뉠 수 있습니다. 비상근임원은 이해관련 집단 즉 주주단체, 지주회사의
파견임원 및 감사 등이 이 부류에 속하는 임원이라고 생각하시면 되겠습니다.

임원의 분류에 있어 “Shadow Director”라는 것이 있는데 임원의 명부에 등록되지는 않았으나 임원의
역할수행을 하는 경우일 것입니다. 조그마한 배달 Family Business를 부부가 Pty Ltd 형태로 운영한다
고 가정해 봅니다. 남편은 단독임원으로 등재되어 있으나 부인은 등재가 안 되어 있습니다. 남편은 회
사의 실무일 보다는 단순히 트럭을 몰고 배달을 나가는 일즉 육체적인 부분의 일을 맡았고 부인이 행
적적인 일을 모두 맡아서 했다면 부인은 비록 등재가 안되었어도 뒤에서 조정하는 “Shadow Director”
라고 볼 수가 있는 것입니다.

한 개인의 의사결정은 뇌의 명령으로 계약서에 사인을 하거나 하는 법률행위를 하지만 법인은 크게 2
가지의 의결기구인 임원회의(Board Meeting) 과 주주총회(General Meeting) 를 통하여 의사결정을 합
니다. 그러나 상기 배달 Family Business와 같이 많은 법인의 경우 공기업 (Public Company; 호주증권
거래소(A.S.X) 에 상장된 회사 )이 아니므로 대개의 경우 Board Meeting을 통해서만 의사결정을 합니
다. 그러나 상기 배달 Family Business에서는 임원회의록을 가지고 임원회를 소집하여 회의록을 작성
한 다기 보다는 아침식탁

등 비공식적인 자리에서 남편과 부인이 상의하며 의사결정을 내릴 것입니다.

또 다른 종류중에 하나인 Nominee Director가 있는데 그들은 서두에서 잠깐 소개한 각종 이해집단의
이익을 대변하고자 Board Meeting시 의사결정에 참여하는 임원들입니다. 그러한 임원들은 상기“Shadow
Director”와는 다르게 정식으로 등재하며 보통임원들과 다를게 없습니다. 그러나 배후에는 이익집단을
대표하는 지정자 ( Appointor)가 있어서 Nominee Director에게 지시하거나 이해를 의사결정에 반영하
도록 노력할 것입니다.

비슷한 종류에는 “Alternate Director”라는 임원이 있는데 임원이 자주 자리를 비울 경우”Alternate
Director”를 선임하여 자리를 채우게 하고 언제든지 해임할수 있는 편의에 의해 활용할 수 있는 제도
도 있습니다. 이 경우역시 “Alternate Director”를 정상적으로 등재합니다.

간혹 외부에서 이익단체가 지정한 임원들과 기존 법인의 임원간 의사결정상 다툼이 일어나게 되는데
이러한 경우 이해의 상충 즉 ‘Conflict of Interest’라는 이슈를 제기하게 되는데 가령 새로운
Nominee Director를 지지하는 세력이 절적한 ‘Duty of Care’( 회사이익에 최선)를 하지 않았고 즉 회
사이익에 반하는 법률행위 등을 지속하면 기존임원의 반발로 이해상충이 된다는 것입니다.


Disclaimer: 상기내용에 대하여 어떠한 법률적인 책임을 지지 않습니다.